唐生智的第88军伤亡过半，即将在尤松布拉克陷入苏军主力合围。为全歼外蒙古国军，远东苏军总指挥部于12月9日对切尔尼亚霍夫斯基下达指令：“……应于本月15日前消灭尤松布拉克当面的顽固敌军，或将其驱逐至新疆境内……占领库伦后，方面军应当以全部或大部分兵力共计科布多、色楞格两处敌军背后和侧翼，使他们没有机会撤退……上述任务应当于明年3月前完成。华西列夫斯基、伊万诺夫。”</p>
为了最大限度破坏苏军夹击国军主力的企图，为了给国民**争取到更多调兵遣将的时间，唐生智放弃了全军撤出外蒙古的机会，而是在尤松布拉克城内同苏军展开了残酷的巷战，并计划用最后一份力量对苏军发动反突击。</p>
12月31日夜，新21师残部从城南冲击苏军包围圈，吸引了苏军的注意力，然而这只是佯动。</p>
于此同时，62师5300余人借着夜幕的掩护从城西突出，对苏军展开了全面进攻。</p>
苏军由于麻痹大意，被打了个措手不及，近卫坦克第5集团军所辖近卫机械化第5军由于国军攻击和友军误伤，一夜间死亡4200余人，失踪200余人，重伤8700余人，各师均失去了战斗力。</p>
空军第9集团军误以为国军在组织大规模突围，出动大部分歼击机和轰炸机袭击尤松布拉克市区，然而国军已全部出城作战，苏军的袭击因此落空，反而误伤了城内红旗第1集团军的士兵。</p>
面对不利局面，一向以铁腕治军的近卫坦克第5集团军军事委员弗拉基米尔.伊里奇.乌里扬诺夫中将当机立断，组织了由警卫连和集团军直属部队构成的督战队，一旦发现有不听从指挥或者试图后撤的苏军士兵即行射杀。</p>
这一无比残酷的举动虽然使许多无辜的士兵死于来自战友的攻击，但却有效地制止了苏军的混乱局面，各师、各团开始收拢部队，应对国军的突击。</p>
由于双方的兵力差距实在太大，局面开始向朝第88军不利的一面倾斜。</p>
新21师在巴彦乌列盖地区的战斗中已被打残，此时作为佯动部队又受到了苏军的重点攻击，终于不支，团营级干部几乎全部阵亡或重伤，只有255团团长李一鸣中校能够继续指挥部队。</p>
凌晨1时30分，师部与唐生智取得联系，接到了结束佯动、同主力会合的命令。</p>